潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产重组进展情况的公告

    时间：2011-01-18 16:04    来源

证券简称 ：*ST华光 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产重组进展情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2009年7月27日召开的公司第六届董事

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*ST华光

会第十次会议审议通过了《关于出售章丘广电青鸟信息网络有限责任公司股权的议案》，2009年8月18日召开的公司2009年第一次临时股东大会审议通过了以上议案。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司出售章丘广电青鸟信息网络有限责任公司（以下简称章丘广电）股权构成重大资产重组行为，需报中国证监会核准。

　　2009年12月25日，中国证监会出具了《关于核准潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可[2009]1439号）。公司本次重大资产出售方案获中国证监会核准。

　　公司将根据本次重大资产出售的进展情况，及时履行信息披露义务。

　　本次修订后的《重大资产出售报告书》与《重大资产出售报告书（草案）》有如下重大变化：

　　一、在第九章补充"章丘广电的财务状况分析"和"本次重大资产出售不存在损害上市公司及其股东利益的情况"等相关信息和财务顾问意见。

　　补充内容如下：

　　（一）章丘广电的财务状况分析

　　审计机构对章丘广电财务状况进行分析后认为：章丘广电连续几年均处于亏损状态，其中2007年亏损10,290,220.08元，2008年亏损24,612,589.74元，2009年亏损8,382,745.57元，主要原因是成本费用较高，成本费用中固定资产折旧和人工成本占比例较大，虽然收入近年在增长，但增长幅度较低且未能超过成本费用增长幅度，收入不足以弥补成本费用是导致章丘广电亏损的主要原因。其中2008年因固定资产报废盘亏导致章丘广电亏损剧增，进而导致章丘广电资产逐年减少，净资产随之减少。

　　随着科技的发展和进步及有线电视传输技术更新，该类行业的电子设备价格呈下降趋势，有线电视传输设备的技术及产出效率呈大幅提高状态，故更新必要的电子设备以提高信息传输效能以适应行业发展是必然趋势；根据公司业务的维护和发展需要对一些传输线路进行维护改造，并对一些新开发的住宅区域铺设新的线路。章丘光电2007年固定资产投资增加6,573,543.99元，2008年度固定资产投资增加9,021,335.12元，另外一个重要原因是中心机房搬迁，原机房设备报废，更新了机房的设备和中心机房输入输出线路变更而增加了固定资产投资。

　　独立财务顾问经核查后认为：章丘广电近年来由于固定资产的折旧和人工费用的增加造成持续亏损，而由于设备维护改造、中心机房的搬迁造成章丘广电近两年在亏损的情况下有较大规模的资本性支出，客观上反映了章丘广电的实际经营状况，未出现不合理的情形。

　　（二）本次重大资产出售不存在损害上市公司及其股东利益的情况

　　青鸟华光认为本次重大资产出售不存在损害上市公司及其股东利益的情况，主要基于以下几点原因。

　　（1）智锦商贸对章丘广电项目所做出的判断一方面基于对未来行业发展前景的良好预期；另一方面也是根据公司自身的长期发展目标进行的选择，并不仅仅是基于章丘广电的经营现状所做出的判断。

　　（2）就章丘广电目前的经营状况来看，公司近期连续亏损，财务现状不容乐观。虽然行业发展有诸多利好政策，但其发展业仍然受制于多种因素的制约，并没有明确的时间表，同时数字化平移和各项增值服务的开展过程中仍存在一定的不确定性和风险。

　　（3）青鸟华光目前的持续经营能力存在风险，由于连续亏损，短时间内无法要求公司通过改善主营业务的途径来解决公司目前面临的退市风险。为了保障全体股东的利益，上市公司通过盘活该笔股权投资项目来缓解面临的困境。

　　（4）为了充分保障上市公司及其股东的利益，经过协商本次交易最终价格8,200万元，相比账面价值溢价117.16％，相比评估值溢价63.92％。

　　独立财务顾问经核查分析后，认为：智锦商贸公司对章丘广电项目的判断依据来源于对该行业发展前景的良好预期，以及该项目与公司本身发展需求的匹配程度。